被吵醒的史矛革大闹长湖镇，最终被人类巴德（卢克·伊万斯 饰）射杀。索林·橡木盾（理查德·阿米蒂奇 饰）多年的夙愿终于实现，孤山埃尔波尔重新回到矮人手中。然而这位矮人王子仿佛被史矛革的贪婪和堆成山的黄金迷惑了心窍，他疯狂地搜寻象征王位的阿肯宝石，不仅撕毁了付给长湖镇报酬的约定，更拒绝了瑟兰迪尔（李·佩...斯 饰）索要本族国宝的要求，为此导致三族的战争一触即发。与此同时，苍白半兽人阿索格（马努·贝内特 饰）率领大军浩浩荡荡向孤山逼近。得知消息的灰袍巫师甘道夫（伊恩·麦克莱恩 饰）从中调停斡旋，而被索林视为唯一朋友的霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗瑞曼 饰）则掌握着中土命运的关键。五军会战，爆发在即！
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